陸傢嘴(600663)公告正文

上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司2005年年度報告

一、重要提示
1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2、沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
3、公司全體董事出席董事會會議。
4、本年度財務報告已經上海眾華滬銀會計事務所分別根據國內和國際審計準則審計並出具瞭標準無保留意見的審計報告。
5、本公司董事長楊小明、總經理朱國興、會計機構負責人施國華聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
二、公司基本情況簡介
1、公司法定中文名稱：上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫：陸傢嘴
公司英文名稱：ShanghaiLujiazuiFinance&TradeZoneDevelopmentCo.,Ltd.
公司英文名稱縮寫：SLDC
2、公司法定代表人：楊小明
3、公司董事會秘書：畢海琳
聯系地址：中國上海市浦東大道981號
電話：58764039
傳真：58873688
E-mail：hlbi@ljz.com.cn
4、公司註冊地址：中國上海市浦東大道981號
公司辦公地址：中國上海市浦東大道981號
郵政編碼：200135
公司國際互聯網網址：www.shld.com
公司電子信箱：invest@ljz.com.cn
5、公司信息披露報紙名稱：上海證券報、香港文匯報
登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點：中國上海市浦東大道981號
6、公司A股上市交易所：上海交易所
公司A股簡稱：陸傢嘴
公司A股代碼：600663
公司B股上市交易所：上海交易所
公司B股簡稱：陸傢B股
公司B股代碼：900932
7、其他有關資料
公司首次註冊登記日期：1992年8月30日
公司首次註冊登記地點：中國上海市浦東大道981號
公司法人營業執照註冊號：企股滬總字第019040號
公司稅務登記號碼：310046527299021
公司聘請的境內會計師事務所名稱：上海眾華滬銀會計事務所
公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：上海延安東路550號海洋大廈12樓
三、會計數據和業務數據摘要
（一）本報告期主要財務數據
單位:元幣種:人民幣
項目金額
利潤總額858,568,857.61
凈利潤569,966,625.03
扣除非經常性損益後的凈利潤555,622,282.03
主營業務利潤1,058,647,240.28
其他業務利潤4,322,899.20
營業利潤848,671,657.86
投資收益-6,880,857.45
補貼收入1,700,000.00
營業外收支凈額15,078,057.20
經營活動產生的現金流量凈額909,298,613.39
現金及現金等價物凈增加額597,948,781.06
（二）國內外會計準則差異
單位:千元幣種:人民幣
凈利潤股東權益
2005年2004年2005年2004年
按中國法定財務報表所列報569,967494,4336,344,0855,996,482
攤銷開辦費用之時差-737--
買賣證券實現/未實現溢利--3,035--
沖銷未實現銷售土地之利潤---11,195-11,195
沖銷附屬公司資產重估的收益---109,048
員工及雇員福利金與獎金準備-36,427-12,506--
將無需支付的應付賬款卻認為收入12123,193--
確認遞延稅項與其他稅項13,93217,29316,94419,369
商譽攤銷的差異1,316---
其它9721,055490-2,190
基於上述調整而對少數股東權益產生之影響-32,721-409
按國際會計準則調整後所列報549,881553,8916,350,3245,893,827
（三）扣除非經常性損益項目和金額
單位:元幣種:人民幣
非經常性損益項目金額
各種形式的政府補貼1,530,000.00
扣除資產減值準備後的其他各項營業外收入、支出12,814,343.00
合計14,344,343.00
（四）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位:元幣種:人民幣
2004年本期2003年
比上
2005年
調整後調整前期增調整後調整前
減(%)
主營業務
1,828,128,329.022,103,570,561.612,103,570,561.61-13.092,271,274,831.462,271,274,831.46
收入
利潤總額858,568,857.61682,656,723.75752,816,172.4725.77803,285,389.33797,408,955.42
凈利潤569,966,625.03494,433,251.39536,152,790.1515.28669,891,923.35664,015,489.44
扣除非經
常性損益555,622,282.03442,515,216.78442,452,665.6025.56657,723,205.44650,259,056.23
的凈利潤
經營活動產
生的現金流909,298,613.39631,496,722.56631,496,722.5643.991,265,836,518.611,265,836,518.61
量凈額
2004年末本期2003年末
末比
2005年末上期
調整後調整前調整後調整前
增減
(%)
總資產11,011,288,592.538,897,787,121.588,889,468,231.86
9,546,357,300.149,607,809,663.1015.35
股東權益
（不含少
6,344,084,836.445,602,413,054.585,594,094,164.86
數股東權5,996,482,344.996,022,860,794.045.80
益）
2004年本期2003年
比上
2005年
調整後調整前期增調整後調整前
減(%)
每股收益0.310.260.2915.280.360.36
最新每股
收益
增加
凈資產收0.74
8.988.258.9011.9611.87
益率（%）個百
分點
扣除非經
常性損益
增加
的凈利潤
1.38
為基礎計8.767.387.3511.7411.62
個百
算的凈資
分點
產收益率
（%）
每股經營
活動產生0.490.340.3443.990.680.68
的現金流
5
量凈額
2004年末本期2003年末
末比
2005年末上期
調整後調整前調整後調整前
增減
(%)
每股凈資產3.403.213.225.803.003.00
調整後的每
3.363.173.195.872.932.93
股凈資產
（五）按中國證監會發佈的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第9號的要求計算的凈資產收益率及每股收益
單位:元幣種:人民幣
凈資產收益率（%）每股收益
報告期利潤
全面攤薄加權平均全面攤薄加權平均
主營業務利潤16.6916.950.570.57
營業利潤13.3813.590.450.45
凈利潤8.989.120.310.31
扣除非經常性損益後的凈利潤8.768.900.300.30
（六）報告期內股東權益變動情況及變化原因
單位:元幣種:人民幣
項目股本資本公積盈餘公積法定公益金未分配利潤股東權益合計
期初數1,867,684,000.001,435,148,924.381,430,813,833.63449,016,389.431,262,835,586.985,996,482,344.99
本期增加137,789.02366,587,442.5525,320,928.61569,966,625.03936,691,856.60
本期減少92,690,739.22496,398,625.93589,089,365.15
期末數1,867,684,000.001,342,595,974.181,797,401,276.18474,337,318.041,336,403,586.086,344,084,836.44
報告期內資本公積的減少為合並抵消因素所致。盈餘公積的增加為根據公司章程與股東大會決議在稅後利潤提取所致。未分配利潤的增加為本年利潤轉入所致，減少為提取盈餘公積、子公司提取職工獎福基金與本年度內分配現金股利所致。
四、股本變動及股東情況
（一）股本變動情況
1、股份變動情況表
單位:股
本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動後
比例發行公積金比例
數量送股其他小計數量
(%)新股轉股(%)
一、未上市流通股份
1、發起人股份1,179,920,00063.181,179,920,00063.18
其中：
國傢持有股份1,121,120,00060.031,121,120,00060.03
境內法人持有股份58,800,0003.1558,800,0003.15
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份17,640,0000.9417,640,0000.94
3、內部職工股
4、優先股或其他
未上市流通股份合計1,197,560,00064.121,197,560,00064.12
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股160,524,0008.59160,524,0008.59
2、境內上市的外資
509,600,00027.29509,600,00027.29
股
3、境外上市的外資
股
4、其他
已上市流通股份合計670,124,00035.88670,124,00035.88
三、股份總數1,867,684,0001001,867,684,000100
公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容
本公司股權分置改革方案在2005年12月8日經A股市場相關股東會議表決通過，根據股改方案及相關程序，本公司在2006年1月5日實施對價支付，每10股流通A股獲得3.5股的對價，1月6日本公司A股股票復牌交易。因此公司股份的變動發生在2006年1月，故本報告期內公司股份未發生變動。
2、股票發行與上市情況
(1)前三年歷次股票發行情況
截止本報告期末至前三年，公司未有增發新股、配售股份等情況。
(2)公司股份總數及結構的變動情況
本報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。
(3)現存的內部職工股情況
本報告期末公司無內部職工股。
（二）股東情況
1、股東數量和持股情況
單位:股
報告期末股東總數161,490戶,其中A股股東為101,944戶，B股股東為59,546戶。
前十名股東持股情況
質押或
股東持股比股份類持有非流通股凍結的
股東名稱持股總數年度內增減
性質例(%)別數量股份數
量
上海陸傢嘴（集團）有限公司國有未流
60.031,121,120,00001,121,120,000無
（授權經營）股東通
國有未流
上海國際信托投資有限公司3.1558,800,000058,800,000無
股東通
TOYOSECURITIESASIALTD.外資已流
0.8315,597,62186,1370未知
A/CCLIENT股東通
外資已流
NAITOSECURITIESCO.,LTD.0.7614,292,900-368,8000未知
股東通
國有未流
申銀萬國證券股份有限公司0.478,820,00008,820,000質押
股東通
國有未流
上海陸傢嘴(集團)有限公司0.478,820,00008,820,000無
股東通
外資已流
京華山一國際(香港)有限公司0.468,631,569-54,8000未知
股東通
THENOMURASECURITIESCO.外資已流
0.305,725,989-124,4440未知
LTD.股東通
7
外資已流
AIZAWASECURITIESCO.,LTD.0.305,710,222146,0820未知
股東通
HARVESTCHINAEQUITIES外資已流
0.295,588,2755,588,2750未知
INVESTMENTCOMPANYLIMITED股東通
前十名流通股股東持股情況
股東名稱持有流通股數量股份種類
TOYOSECURITIESASIALTD.A/CCLIENT15,597,621境內上市外資股
NAITOSECURITIESCO.,LTD.14,292,900境內上市外資股
京華山一國際(香港)有限公司8,631,569境內上市外資股
THENOMURASECURITIESCO.LTD.5,725,989境內上市外資股
AIZAWASECURITIESCO.,LTD.5,710,222境內上市外資股
HARVESTCHINAEQUITIESINVESTMENT
5,588,275境內上市外資股
COMPANYLIMITED
GoldenChinaMasterFund5,261,482境內上市外資股
GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)
4,492,621境內上市外資股
LIMITED
DEUTSCHEBANKLONDON4,307,803境內上市外資股
WANGSHANGKEE&/ORCHINWANLAN4,095,591境內上市外資股
上述股東關聯關
公司前10名流通股東均為B股股東，公司未知其是否存在關聯關系或者是否屬於一致行動
系或一致行動關
人。
系的說明
公司第一大股東上海陸傢嘴（集團）有限公司為國有股東授權經營單位，與公司第六大股東是一致行動人。
2、控股股東及實際控制人簡介
（1）法人控股股東情況
公司名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司（授權經營的國有獨資公司）
法人代表：楊小明
註冊資本：1,743,195,704元
成立日期：1990年8月1日
主要經營業務或管理活動：房地產開發經營，市政基礎設施，建設投資，投資咨詢，實體投資，國內貿易（除專項規定），資產管理經營，信息。
（2）法人實際控制人情況
公司名稱：上海市國有資產監督管理委員會和上海市浦東新區國有資產管理辦公室
（3）控股股東及實際控制人變更情況
本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。
（4）公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
3、其他持股在百分之十以上的法人股東
單位:元幣種:人民幣
股東名稱法人代表註冊資本成立日期主要經營業務或管理活動
無
五、董事、監事和高級管理人員
（一）董事、監事、高級管理人員情況
單位:股幣種:人民幣
報告期內
從公司領
性年任期起始任期終止年初持年末持股股份增變動
姓名職務取的報酬
別齡日期日期股數數減數原因
總額(萬
元)
2005-05-2008-05-0
楊小明董事長男533,0003,0000
3029
董事、總經2005-05-2008-05-
朱國興男582,0002,000031
理3029
2005-05-2008-05-
毛德明董事男550000
3029
2005-05-2008-05-
徐而進董事男380000
3029
2005-05-2008-05-
施國華董事男520000
3029
2005-05-2008-05-
瞿承康董事男490000
3029
2005-05-2008-05-
姚錫棠獨立董事男720005
3029
2005-05-2008-05-
陸啟耀獨立董事男590005
3029
2005-05-2008-05-
黃錫熊獨立董事男530005
3029
2005-05-2008-05-
嚴軍監事長男532,0002,00000
3029
2005-05-2008-05-
荀九斤監事男511,0001,00000
3029
2005-05-2008-05-
張振伯監事男5900032
3029
2005-05-2008-05-
孫傢祥副總經理男5800027
3029
2005-05-2008-05-
魏宗斯副總經理男5900030
3029
2005-05-2008-05-
竺傢穎副總經理女5200026
3029
2005-05-2008-05-
朱蔚副總經理男4912,84212,842030
3029
2005-05-2008-05-
蔣平副總經理女4800028
3029
2005-05-2008-05-
畢海琳董秘女3800019
3029
合計//////238
董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：
(1)楊小明，2001年至2004年6月任上海金橋（集團）有限公司總經理；現任上海陸傢嘴（集團）有限公司總經理兼黨委書記、本公司董事長。
(2)朱國興，2001年至今任上海陸傢嘴（集團）有限公司黨委副書記、本公司總經理。
(3)毛德明，2001年至2004年12月任上海張江（集團）有限公司副總經理；現任上海陸傢嘴（集團）有限公司副總經理。
(4)徐而進，2001年1月至2005年1月任上海外高橋（集團）有限公司投資管理部副總經理、總經理；現任上海陸傢嘴（集團）有限公司總經理助理。
(5)施國華，2001年至今任上海陸傢嘴（集團）有限公司計劃部經理，現任計財部總經理。
(6)瞿承康，2001年8月至今任上海上投實業投資有限公司副總經理。
(7)姚錫棠，2001年至今任浦東改革發展研究院院長。
(8)陸啟耀，2001年至今任上海中原律師事務所律師。
(9)黃錫熊，2001年至今任上海期貨交易所監察部高級總監。
(10)嚴軍，2001年至2005年任上海陸傢嘴（集團）有限公司副總經理；現任上海陸傢嘴（集團）有限公司黨委副書記。
(11)荀九斤，2001年至2004年4月任上海張江（集團）有限公司財務總監；2004年4月至2005年4月任上海金橋（集團）有限公司專職監事；現任上海陸傢嘴（集團）有限公司專職監事。
(12)張振伯，2001年9月至2005年7月任本公司工會主席；現任本公司采購中心主任。
(13)孫傢祥，2001年至2002年6月任公司市政建設分公司經理；現任本公司副總經理。
(14)魏宗斯，2001年至2002年6月任本公司計劃部經理；現任本公司副總經理。
(15)竺傢穎，2001年至2005年5月任本公司市政建設分公司副經理、租售中心主任；現任本公司副總經理。
(16)朱蔚，2001年至今任本公司副總經理。
(17)蔣平，2001年至2002年6月任公司企業管理部經理；現任本公司副總經理。
(18)畢海琳，2001年11月至2005年5月任本公司投資部副經理、資產管理部副總經理；現任本公司董事會秘書。
（二）在股東單位任職情況
是否領取報酬
姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期
津貼
上海陸傢嘴（集團）
楊小明總經理、黨委書記2004-06-01否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）
朱國興黨委副書記2001-09-11否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）
嚴軍黨委副書記1995-08-10否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）
毛德明副總經理2004-12-17否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）
徐而進總經理助理2005-02-28否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）
施國華計財部總經理2002-11-28否
有限公司
上海陸傢嘴（集團）否
荀九斤專職監事2004-4-01
有限公司
在其他單位任職情況
是否領取報
姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期
酬津貼
上海強生控股股份有
朱國興董事2003-07-29否
限公司
中衛國脈股份有限公
徐而進董事2005-07-04否
司
（三）董事、監事、高級管理人員報酬情況
1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：依照公司制定的薪酬制度執行，薪酬制度經董事會審議後，報股東大會審議批準。
2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：按照任職崗位和業績完成情況進行獎懲。
3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況
不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼
楊小明是
毛德明是
徐而進是
施國華是
瞿承康否
嚴軍是
荀九斤否
（四）公司董事監事高級管理人員變動情況
本報告期內董事會、監事會換屆選舉，2004年度年股東大會選舉通過楊小明先生、朱國興先生、毛德明先生、徐而進先生、施國華先生和瞿承康先生6人為公司第四屆董事會董事；選舉通過姚錫棠先生、陸啟耀先生和黃錫熊先生3人為公司第四屆董事會獨立董事；選舉通過嚴軍先生、荀九斤先生和張振伯先生3人為公司第四屆監事會監事。
公司第四屆董事會第一次會議通過，董事會續聘朱國興先生為公司總經理，聘任孫傢祥先生、魏宗斯先生、竺傢穎女士、朱蔚先生和蔣平女士為公司副總經理，聘任畢海琳女士為本屆董事會秘書。
（五）公司員工情況
截止報告期末，公司在職員工為188人，需承擔費用的離退休職工為0人。員工的結構如下：
1、專業構成情況
專業構成的類別專業構成的人數
經營類66
工程類53
財務類26
其他43
2、教育程度情況
教育程度的類別教育程度的人數
研究生以上29
大學本科65
大學專科以下94
六、公司治理結構
（一）公司治理的情況
2005年公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作。
報告期內，根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》及《關於督促上市公司修改公司章程的通知》，上海證券交易所《股票上市規則》（2004修訂版）等文件要求和公司實際工作需要，公司修訂瞭《公司章程》，並制定瞭《董事會審計委員會實施細則等制度》。
報告期內，公司董事會、監事會完成瞭換屆工作。經2004年度股東大會通過，公司第四屆董事會共有9名董事組成，其中外部董事1名，獨立董事3名；第四屆監事會共有3名監事組成。
報告期內，公司內部制度得到進一步健全，各項制度得到有效執行，公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層各司其職、各負其責、相互協調、相互制衡，嚴格按照有關法律、法規和規定有效的保證瞭公司長期、穩定、健康的發展。
（二）獨立董事履行職責情況
1、獨立董事參加董事會的出席情況
獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備註
姚錫棠8620
陸啟耀8710
黃錫熊8800
公司第三屆董事會2005年第二次臨時會議，姚錫棠先生因事外出委托黃錫熊先生代為行使表決權；公司第四屆董事會第一次會議，陸啟耀先生因事外出委托姚錫棠先生出席並代為行使表決權；公司第四屆董事會第二次會議，姚錫棠先生因事外出委托黃錫熊先生出席並代為行使表決權。
2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，公司獨立董事沒有對董事會審議的事項提出異議。
報告期內，公司獨立董事能切實履行職責，深入瞭解公司情況，及時地關註公司的經營發展動態，並就此向公司經營層提出許多專業性及建設性的提議，積極推動公司的規范運作和良性發展，切實維護瞭中小股東的利益，充分發揮瞭獨立董事的積極作用。
（三）公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況
1)、業務方面：公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，對控股股東及其關聯企業一般不存在依賴關系。
2)、人員方面：公司的勞動、人事及工資管理與控股股東相獨立。
3)、資產方面：公司擁有獨立於控股股東的生產經營系統、房屋所有權、土地使用權等有形和無形資產。
4)、機構方面：公司內部管理機構獨立，均由公司直接領導，受公司直接控制，直接對公司負責，與控股股東完全分開。
5)、財務方面：公司有獨立的財務部門，建立瞭獨立的會計核算系統和財務管理制度，獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用情況，公司獨立在銀行開戶，並依法獨立納稅。
（四）高級管理人員的考評及激勵情況
公司高級管理人員對董事會負責，由董事會實施考核評價。根據董事會制定的各項年度生產經營指標作為考核目標，依照目標責任書的完成情況進行年度考評和激勵。
七、股東大會情況簡介
（一）年度股東大會情況
公司於2005年5月30日在上海浦東新舞臺召開2004年度股東大會，決議公告刊登在2005年5月31日的上海證券報、香港文匯報。
（二）臨時股東大會情況
本報告期內未召開臨時股東大會。
（三）其他情況
公司於2005年12月8日在上海浦東新舞臺召開Ａ股市場相關股東會議，表決公司股權分置改革方案，決議公告刊登在12月9日的上海證券報。
八、董事會報告
（一）報告期內公司經營情況的回顧
1、公司報告期內總體經營情況
2005年是公司實質性啟動主營業務轉型的一年。
根據董事會確定的公司發展戰略，公司在房產開發上完成以下工作：
（1）公司在陸傢嘴區域策劃和開發瞭一批以甲級辦公樓、商鋪和國際社區為主的房產項目，其中有8個項目已經在年內開工建設，合計的建築面積約為28萬平方米。
（2）針對目前陸傢嘴區域的市場需求，公司建設投資瞭一批臨時性的商業建築，將近9000平方米，其中有一部分已經竣工投入經營。
（3）為擴大經營物業的規模，公司收購廠房建築約3萬平方米，將改建成辦公樓進行出租。
（4）公司還對原有的存量物業進行瞭全面清理，重新分類整合,合理定位。清理後公司可用於長期出租的物業面積約為15萬平方米。
在土地經營業務中，公司全年批租土地面積7.25萬平方米，合同金額約30億元。其中，公司竹園商貿區2-4地塊通過公開招標的方式進行轉讓，最終由和記黃埔以12000元/平方米樓面價中標。
隨著公司主營業務的調整，在管理上公司要求全體員工轉變觀念，在工作中提倡業務創新和不斷學習的發展意識、成本控制和效益意識、專業分工和相互配合的團隊意識、持續完善機構設置和優化業務流程的效率意識。同時，公司進一步完善內部組織機構的設置；重新修訂業務的管理辦法和制度，並對業務流程進行優化以提高公司運作的效率；對現行的人事制度實施改革，以適應公司業務轉型的需要。
2、主營業務構成的情況：
公司報告期內實現主營業務收入18.28億元，較上年下降瞭13.09％，實現主營業務利潤10.59億元，較上年增長瞭25.55％，實現凈利潤5.7億元，較上年增長瞭15.28％。本年度公司主營業務收入雖有較大降幅，但公司本年的主營業務利潤與凈利潤仍然保持瞭增長的態勢。
主營業務構成情況表
單位:萬元幣種:人民幣
主營業務
主營業務主營業務成
收入比上主營業務利潤率比上
分行業或分產品主營業務收入主營業務成本利潤率本比上年增
年增減年增減（%）
(%)減（％）
（％）
行業
土地使用權轉讓164,643.7254,469.0466.926.91-27.20增加15.5個百分點
租賃10,229.897,475.7726.9241.298.91增加21.73個百分點
房產銷售7,939.226,350.4020.01-83.09-80.59減少10.29個百分點
本年度的主營業務收入主要來自於土地使用權轉讓的收入，該項主營業務收入占總的主營業務收入的90％，這一比例較上年提高瞭17％。由於土地價格的走高，該項業務的利潤率也比上年有所提高。
房產銷售業務收入比上年有較大的降幅，原因是本年沒有新建的商品房項目銷售，本期的房產銷售項目主要來自存量房產海富花園。
為瞭保持可持續增長，開拓主營業務新格局，公司正大力培養一批長期租賃物業，目前大部分項目尚處在建設期間，本年度公司的租賃業務收入仍然較上年度增長瞭約41％，主要是公司通過清理原有的房產資源，重新定位，並加強市場營銷的力度，使得租賃收入和利潤率較上年有較大的漲幅。
3、主營業務分地區情況表
單位:萬元幣種:人民幣
地區主營業務收入主營業務收入比上年增減(％)
上海市182,812.83-13.09
4、主要供應商、客戶情況
單位:萬元幣種:人民幣
前五名供應商采購金額合計占采購總額比重（%）
前五名銷售客戶銷售金額合計150,351占銷售總額比重（%）82.24
5、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明
a、流動資產
本年度流動資產中主要的變動項目為：貨幣資金增加瞭5.98億元，增長比率16.42％，主要來源於經營活動產生的現金流量。預付帳款增加瞭2.98億元，增長比率44.48％。主要是轉入瞭本期外購動遷房源與收購廠房的預付款。存貨增加6.2億元，增長比率16.45％，新增項目主要是公共建築建設支出成本與陸傢嘴中央公寓建設成本。
b、長期投資
本年度長期股權投資減少瞭2.74億元，主要原因是本期合並范圍新增瞭控股子公司上海陸傢嘴開發大廈有限公司，對該公司約2.6億元的長期投資餘額已在合並報表中抵消，上年度該公司未列入合並范圍。
c、固定資產
本年度固定資產凈值減少瞭52.98％，約7013萬元，主要原因是一部分原在租入固定資產下核算的固定資產改良支出轉入瞭其他長期資產項下的出租開發產品。
d、無形資產及其他長期資產
本年度其他長期資產增加的原因是本期轉入軟件園1、2號樓等長期物業資產。
e、負債項目
短期借款上年度為9000萬元，本年度全部償還結清。本年度償還長期借款1億元，至年末長期借款餘額為4000萬元。預收帳款增加瞭22.70％，計3.66億元，主要來源於土地使用權轉讓與房產銷售的預收款。本年預提費用增加瞭6.03億元，增長比率64.33％，是本年度對已銷售的土地開發成本進行預提。由於本年度土地使用權轉讓的規模增加，而土地的開發成本近年來上升較快，使預提費用的計提有較大的增長。
f、所有者權益
所有者權益的增加主要來源於本年實現的利潤。本年度根據2004年度股東大會的決議實施瞭分紅方案，共分配現金紅利9338.42萬元。
6、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明
報告期內營業費用降低瞭約705萬元，下降比率34.92％，主要原因是本期房產銷售規模下降，銷售代理傭金支出減少所致。本期管理費用增加瞭3641萬元，增長17.16％，主要原因是本年度壞帳準備、存貨跌價準備計提與壞帳損失核銷金額較上年度增加瞭約3100萬元所致。本期的財務費用減少瞭約1993萬元，下降比率72.54％，主要原因是本年貨幣資金的積累產生的利息收入增加。
7、報告期公司現金流量構成情況、同比發生重大變動的情況、及與報告期凈利潤存在重大差異的原因說明
報告期內現金流量凈增加5.98億元，凈流入規模與本期的凈利潤水平相接近。其中:
經營活動產生的現金流量凈額為9.09億元，比上年增加瞭2.78億元，主要的差異原因是收支兩方面形成的。
投資活動產生的現金流量凈額為72.74萬元，本期投資活動流入與流出額與上年相比均有較大的增長，其中本年度收回投資收到的現金為約1.63億元，主要是轉讓浦發銀行、錦江酒店、強生控股法人股預收款。收到的其他與投資有關的現金約8101萬元主要是由於本年度合並報表范圍增加所致。本期購建其他長期資產支付的現金為約2.42億元，主要是為適應主營業務的調整，購入的長期租賃物業項目。
籌資活動產生的現金流量凈額為-3.09億元，本期無新增銀行借款，籌資活動流入為0，籌資活動流出主要為償還借款1.9億元，分配股利與支付利息1.19億元。
8、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析
(1)主要控股公司的經營情況及業績
單位:萬元幣種:人民幣
業務
公司名稱主要產品或服務註冊資本資產規模凈利潤
性質
上海陸傢嘴金融貿
房地成片土地開發,
易區聯合發展有限52,732.82273,211.7836,426.98
產房地產開發經營
公司
上海陸傢嘴城建開房地
正在歇業清理1,000.003,765.15-1,080.77
發有限公司產
15
上海陸傢嘴聯合房房地房地產開發及經
9,000.0087,970.40-810.55
地產有限公司產營
上海浦東陸傢嘴軟件房地軟件園管理、物
1,000.002,141.581.05
產業發展有限公司產業管理
上海陸傢嘴房產開房地
正在歇業清理3,000.004,458.67215.79
發有限公司產
上海陸傢嘴開發大房地批租地塊內商辦
28,829.4928,748.58-13.60
廈有限公司產綜合樓開發經營
天津陸興房地產開房地房地產開發及經
1,000.00999.97-0.03
發有限公司產營
(2)單個控股子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上：
單位:萬元幣種:人民幣
參股公司貢獻的投資
參股公司貢獻
公司名稱主營業務收入主營業務利潤凈利潤收益占上市公司凈利
的投資收益
潤的比重(%)
上海陸傢嘴金融貿易
61,183.0849,508.0036,426.9818,031.3631.64
區聯合發展有限公司
(3)單個控股子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合並經營業績造成重大影響的情況說明及變動原因分析：
本報告期內，公司控股的子公司上海陸傢嘴金融貿易區聯合發展有限公司由於土地使用權轉讓收入的增長，本年度實現凈利潤3.64億元，較上年數1.25億元有大幅上升，相應對公司的凈利潤貢獻亦隨之增大。
（二）對公司未來發展的展望
1、2006年公司面臨的經營環境
2005年隨著國傢對房地產市場進行宏觀調控，未來房地產市場將要面臨一個過渡調整的周期。但對上海將面對2010年的世博會，圍繞舉辦世博會而展開的城市建設將形成調整中發展的格局。2010年前，在上海城市地位不斷提升的過程中，陸傢嘴金融貿易區做為最具發展需求和發展空間的CBD中央商務區和TBD中心商業地區，在未來房地產市場面臨調整緊縮的過渡周期內，依然可能保持城市發展熱點的地位。2006年確定的上海市“十一五規劃”中，再次聚焦浦東“陸傢嘴金融中心的建設”，為公司的主營業務轉型和未來的發展創造瞭良好的外部條件。
2、2006年公司的經營計劃
面對歷史機遇，公司將全力以赴推進公司在陸傢嘴地區的項目建設，加快新項目的策劃和後續土地資源的開發和儲備。
（1）房產項目開發建設：
新開工項目3個，建築面積約為9萬平方米，分別為陸傢嘴花園三期、陸傢嘴1885、鉆石大廈；在建項目8個，建築面積約28萬平方米，分別為陸傢嘴金融中心大廈、陸傢嘴開發大廈、東和國際社區、軟件園7號樓、軟件園8號樓、軟件園9號樓、陸傢嘴96廣場、金楊商業中心；爭取完成軟件園7號樓和部分臨時商業建築的項目建設；繼續策劃和開發新的項目。
（2）土地開發經營方面：
全年完成1-2幅的土地轉讓；力爭完成土地批租合同預收款14.5億元。繼續推進公司土地的動遷開發。加強土地前期規劃的編制工作，樹立規劃先行的意識和規劃要有利於客戶、有利於城市生態環境改善、有利於土地價值提高的意識。
（3）內部綜合管理方面
a、繼續推進全面預算管理。
b、加強外包業務管理，有效控制成本。
c、繼續完善內部機構設置和優化業務流程，提高公司內部資源配置和工作效率。
d、加強內控監督體系的建設，通過內審機制來檢查公司制度的執行情況，不斷評估，不斷
改進，提高公司管理水平，防范管理風險。
e、加強市場調研，重視市場營銷，提高公司產品的經營效益。
3、2006年公司資金支出和資金來源情況
公司預計2006年內總資金支出約28億元，公司上述支出資金的來源主要為當年度土地轉批租收入和物業租賃收入的現金回籠及賬面銀行存款結餘。目前公司暫無銀行貸款，近期也沒有進行資本市場融資的打算。
4、風險提示
公司明確瞭主營業務轉型的方向後，並實質性啟動瞭大批項目的投資建設，鑒於項目本身的建設期，以及竣工後招商及市場培育情況的不確定性，因此在近幾年主營業務轉型的過渡期，公司經營情況會存在如下風險：
（1）公司現有的土地資源中還有部分地塊尚未完成動遷,主要是世紀大道地塊和小陸傢嘴N3地塊。這些地塊都處於城市中心區域，其中大部分居民樓為獨立成套多層建築。近年來土地開發動遷成本不斷上升，已超過公司在土地購入時預估的土地開發成本。為防范風險，公司已根據實際情況對土地開發成本進行瞭相應的調整，同時對相關土地資產計提瞭跌價準備。
（2）未來數年公司主營業務收入中來自土地批租收入預計會快速下降，從而影響公司的利潤。目前，公司已著重開拓房產業務，努力提高主營業務中來自房產經營的收入，提高公司房產產品的盈利能力，防范上述風險。
（三）公司投資情況
報告期內公司投資額為2000萬元人民幣，比上年增加1750萬元人民幣。本年度投資額中1000萬元為股權投資，1000萬元為子公司進行的長期債券投資。
此外，公司本年度第四屆董事會第三次會議審議通過瞭公司參股投資上海新國際博覽中心配套酒店會議中心項目公司（暫定名：上海浦東嘉裡城房地產有限公司）的議案。該公司註冊資本1.63億美元，公司出資3260萬美元，持有其中20％的股權。並與項目公司的其他投資方共同承諾，按投資比例各自承擔總投資和註冊資本差額的籌資責任，包括自行或促使第三方向項目提供股東貸款和為項目的銀行貸款提供擔保。目前該公司處籌備階段，我公司已按照商定的投資比例代付瞭土地使用權款項2431.56萬元。
占被投資公司權益的
被投資的公司名稱主要經營活動備註
比例(%)
天津陸興房地產開發有限公司房地產開發經營99.55
1、募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
2、非募集資金項目情況
報告期內，公司無非募集資金投資項目。
（四）公司會計政策會計估計變更重大會計差錯更正的原因及影響
1、關於會計估計變更
公司辦公所在地上海市浦東大道981號辦公樓屬臨時建築。公司曾向有關政府部門申請延長建築的有效使用期。政府部門答復建築的有效使用期不能延長，如遇規劃實施時，此建築應立即無條件拆除。變更前公司對此房產按30年直線法折舊，考慮到浦東新區新一輪開發建設的快速啟動與濱江兩岸規劃的實施進度，從謹慎性原則出發，公司擬變更此項資產的折舊年限，在2005年到2009年五年間，將資產凈值扣除必要殘值後全部折舊完畢。如將來有證據表明此資產的實際可使用年限低於五年，則根據實際情況再行相應縮短折舊年限。
這一會計估計的變更減少本年度合並報表凈利潤9,109,368.37元。
2、關於以前年度會計差錯更正
上海陸傢嘴金融貿易區聯合發展有限公司一直是本公司合並報表范圍內的子公司。該公司在2002年度將存貨－出租開發產品中的部分樓盤的累計攤銷數錯誤地計作減值準備，2004年度這部分樓盤轉入其他長期資產核算，並隨著市場價值的回升全額轉回瞭減值準備，導致瞭該年度多計利潤。公司相應調整瞭有關財務報告中留存收益的期初數。考慮到歷年攤銷中的計算差異、該公司作為外商投資企業計提的職工獎福基金的影響、合並抵消中對這部分樓盤由內部交易形成的未實現利潤的恢復以及少數股東權益的影響，該項會計差錯更正對2005年年初合並報表留存收益的影響為：累計至2004年年初為8,318,889.72元，2004年當年為-34,697,338.77元，累計至2005年年初為-26,378,449.05元。
（五）董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內容
(1)公司於2005年3月11日召開第三屆第十五次董事會會議，決議公告刊登在2005年3月15日的上海證券報、香港文匯報。
(2)公司於2005年4月20日召開第三屆2005年第一次臨時董事會會議，決議公告刊登在2005年4月21日的上海證券報、香港文匯報。
(3)公司於2005年5月13日召開第三屆2005年第二次臨時董事會會議，決議公告刊登在2005年5月14日的上海證券報、香港文匯報。
(4)公司於2005年5月30日召開第四屆第一次董事會會議，決議公告刊登在2005年5月31日的上海證券報、香港文匯報。
(5)公司於2005年6月20日召開第四屆2005年第三次臨時董事會會議，決議公告刊登在2005年6月21日的上海證券報、香港文匯報。
(6)公司於2005年8月26日召開第四屆第二次董事會會議，決議公告刊登在2005年8月30日的上海證券報、香港文匯報。
(7)公司於2005年10月24日召開第四屆第三次董事會會議，決議公告刊登在2005年10月26日的上海證券報、香港文匯報。
(8)公司於2005年11月4日召開第四屆第四次董事會會議，根據公司全體非流通股股東的委托，決定於2005年12月8日召開公司A股市場相關股東會議，審議公司股權分置改革方案；同意公司董事會公開征集A股市場相關股東會議的投票權的議案。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內，公司董事會完成瞭股東大會審議通過的所有決議。其中，根據2004年度股東大會通過的利潤分配方案，公司於2005年7月20日實施瞭每10股派發現金紅利0.5元（含稅）。
（六）利潤分配或資本公積金轉增預案
經上海眾華滬銀會計師事務所分別按中國會計準則與國際會計準則審計，按照當年度可分配利潤兩者孰低的原則以按中國會計準則編制的合並報表數為依據，2005年本公司實現凈利潤569,966,625.03元，按照公司章程規定分別按年度凈利潤10%、5%、10％提取法定盈餘公積、法定公益金、任意盈餘公積，並扣除子公司的盈餘公積金，扣除外商投資企業子公司提取的職工獎勵及福利基金，本年度可供分配的利潤為366,868,154.64元。公司擬以2005年末股本1,867,684,000股為基數，向全體股東每10股派現0.6元人民幣（含稅），共計分派股利112,061,040.00元，占當年可分配利潤的30.55％。當年度可分配利潤的剩餘部分254,807,114.64元用於公司再發展轉入任意盈餘公積。議案提交股東大會批準後實施。
九、監事會報告
（一）監事會的工作情況
1、第三屆監事會第九次會議，於2005年3月11日召開，審議通過：（1）、公司2004年度報告及摘要；（2）、公司2004年度監事會工作報告；（3）、公司監事會換屆選舉的議案；（4）、公司關於受讓土地使用權關聯交易的議案；（5）、公司計提資產減值準備的議案。
2、第四屆監事會第一次會議，於2005年5月30日召開，會議選舉嚴軍先生為第四屆監事會監事長。
報告期內，監事會按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，依法履行職責，認真開展工作。審查公司的定期報告，對公司項目的決算進行抽查。在日常工作中，監事會與公司審計室、會計事務所保持密切聯系，聽取他們審計情況的匯報。通過采取定期聽取匯報和不定期的進行抽查相結合的辦法，督促公司董事會和經營管理班子依法運作，確保公司財務規范運行。為更好的履行監事會的職責，公司監事會成員積極加強自身的業務學習，進一步增強工作的責任心，強化監督大制度建設，取得瞭良好效果。
（二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見
監事會認為，公司在報告期內進行的重大經營活動都嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定及股東大會的決議進行，程序合法，運作規范，控制有力，效果良好。公司董事、經理執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
（三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內，上海眾華滬銀會計事務所對本公司出具瞭無保留意見的審計報告。監事會認為，審計意見客觀完整地反映瞭公司財務狀況和經營成果。
（四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司最近三年未發生募集資金的行為。
（五）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
監事會認為，報告期內的關聯交易遵循“公平、公正、公允”原則，表決程序合法，按照正常商業條件並根據公平原則為基準及有關協議進行，獨立董事對關聯交易的客觀、公正作出獨立的判斷意見，有關關聯交易並未損害其他股東及公司的利益。
十、重要事項
（一）重大訴訟仲裁事項
本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。
（二）報告期內公司收購及出售資產、吸收合並事項
1、收購資產情況
(1)2005年11月11日，本公司向控股股東上海陸傢嘴(集團)有限公司購買上海東方路峨山路3-1地塊工業廠房，該資產的帳面價值為7145.9萬元人民幣，評估價值為19050萬元人民幣，實際購買金額為19050萬元人民幣，本次收購價格的確定依據是公允價值，該事項已於2005年3月15日刊登在上海證券報上。收購上述資產有利於公司業務的連續性與穩定性，並提高公司未來的整體經營效益，報告期末此交易已完成。
(2)2005年8月17日，本公司向控股股東上海陸傢嘴(集團)有限公司購買上海東方路峨山路D-1、D-3、E-6地塊，該資產的帳面價值為3574.50萬元人民幣，評估價值為10499萬元人民幣，實際購買金額為10499萬元人民幣，本次收購價格的確定依據是公允價值，該事項已於2005年3月15日刊登在上海證券報上。收購上述資產有利於公司業務的連續性與穩定性，並提高公司未來的整體經營效益，報告期末此交易已完成。2、出售資產情況
本公司向上海強生集團有限公司轉讓上海強生控股股份有限公司2738.9萬股股權，出售價格為6847萬元。本公司向上海錦江國際酒店（集團）有限公司轉讓上海錦江國際酒店發展股份有限公司780萬股股權，轉讓價格為2792萬元。本公司控股的上海陸傢嘴金融貿易區聯合發展有限公司向上海國有資產經營有限公司轉讓上海浦東發展銀行股份有限公司3000萬股股權，轉讓價格為1.2億元。
截至報告期末，公司共收到以上股權轉讓交易款項16286萬元，轉讓程序尚未完成。
（三）報告期內公司重大關聯交易事項
1、與日常經營相關的關聯交易
本年度公司無與日常經營相關的關聯交易事項。
2、資產、股權轉讓的重大關聯交易
(1)本公司向控股股東上海陸傢嘴(集團)有限公司本公司收購上海東方路峨山路3-1地塊工業廠房，交易的金額為19050萬元人民幣，該交易產生損益11904萬元人民幣，定價的原則是公允價值，資產的帳面價值為7146萬元人民幣，資產的評估價值為19050萬元人民幣，該事項已於2005年3月15日刊登在上海證券報上。
(2)本公司向控股股東上海陸傢嘴(集團)有限公司本公司收購上海東方路峨山路D-1、D-3、E-6地塊，交易的金額為10499萬元人民幣，該交易產生損益6924萬元人民幣，定價的原則是公允價值，資產的帳面價值為3575萬元人民幣，資產的評估價值為10499萬元人民幣，該事項已於2005年3月15日刊登在上海證券報上。
3、關聯債權債務往來
單位:萬元幣種:人民幣
向關聯方提供資金關聯方向上市公司提供資金
關聯方關聯關系
發生額餘額發生額餘額
上海陸傢嘴美食城有限公司聯營公司2,1972,157
上海高泰稀貴金屬有限公司聯營公司449
上海陸傢嘴房地產經紀有限公司聯營公司7
上海陸傢嘴房產開發有限公司控股子公司3,010
上海陸傢嘴開發大廈有限公司控股子公司16,384
上海陸傢嘴城建開發有限責任公
控股子公司4,304
司
上海陸傢嘴軟件產業發展有限公
控股子公司1,869
司
天津陸興房地產開發有限公司控股子公司1,001
上海陸傢嘴(集團)有限公司控股股東576
合計/2,1972,61327,144
報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0萬元人民幣，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的餘額0萬元人民幣。
關聯債權債務形成原因：
(1)、對上海陸傢嘴美食城有限公司其他應收款2157萬元的說明本年度公司合並范圍子公司上海陸傢嘴金融貿易區聯合發展有限公司投資的上海陸傢嘴美食城有限公司（其中

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